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民事 申请破产重整 关联企业 实质合并重整 法人人格混同 债权人利益保护

1.关联企业实质合并重整的适用需审慎把握，应以尊重法人人格独立性、单独适用破产程序为原则。当关联企业成员间存在法人人格高度混同，区分各企业财产成本过高，实质合并重整能提升债权人清偿率、最大化保护债权人整体利益，并具有可行性与必要性时，人民法院可例外裁定对关联企业进行实质合并重整。

2.对于关联企业实质合并重整中法人人格高度混同的审查，需重点判断资产与负债混同、人员、财务、业务混同的情况和程度，以及是否存在实质影响关联企业经营自主性等严重丧失法人独立性的情形。

南某石化集团有限公司（以下简称南某石化集团）成立于2002年5月21日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币5亿元，经营范围包括石油制品销售等，登记状态为在营（开业）。因受国际石油价格波动等因素影响，南某石化集团流动资金持续紧张，无法自行化解其在刚果（布）投资的“一带一路”重点项目某油田的经营困境，遂向广东省广州市中级人民法院（下称广州中院）申请破产重整。2023年7月21日，广州中院依法裁定受理南某石化集团重整一案并同时指定管理人。10月13日，管理人向广州中院申请将广州连某信息科技公 司等九家公司与南某石化集团实质合并重整。

法院经审理查明：南某石化集团等十家公司系关联企业，资产和负债合并后总体资产不足以清偿其总体负债。十家公司之间的关系有以下特征：（一）十家公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员高度交叉，财务管理统一由南某石化集团负责；（二）九家关联公司及其主要实物资产均已为南某石化集团融资提供担保，南某石化集团亦为该九家公司提供担保，担保金额合计人民币91.27亿元、美元5573万元，上述交叉担保均无实际对价，且未履行审批、决议等必要决策程序；（三）九家关联公司与南某石化集团存在资金互相占用情形，涉及19笔款项，金额合计人民币8.91亿元；（四）九家关联公司运营期间的重大资金安排，包括向金融机构的大额借款及使用，均由南某石化集团发出指令 ；（五）重大合同签署及经营决策均需经南某石化集团审批。南某石化集团等十家公司的参会代表、已知债权人代表及职工代表在听证中，均认可上述混同事实，且对实质合并重整无异议。

另查明，根据深圳市鹏某资产评估有限公司所作的评估报告，南某石化集团等十家公司在单一破产清算假设下的普通债权清偿率较低，平均为1.02%，最低为0。