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民事 合同 进出口代理 涉外案件 管辖权异议 框架协议 订单合同 适格被告

涉外商事纠纷案件中，当事人在签订框架合同后又签订具体的订单合同，框架合同与订单合同所涉法律关系相对独立、具有可分割性的，订单合同约定的管辖条款并不能当然约束框架合同；对于框架合同的管辖法院，可以依法另行确定。

2018年10月8日，德国葛某兹钢厂（以下简称德国某钢厂）与广东裕某模具钢有限公司（以下称裕某公司）签订《经销商合约》，其中约定：德国某钢厂授权裕某公司为其在中国华南地区钢材经销商，裕某公司保证严格执行与德国某钢厂已签订的订单合同并履行订单合同内的所有细则；裕某公司应接受葛某兹模具科技（深圳）有限公司（以下简称深圳某模具公司）的价格指导；如果裕某公司提出要求，深圳某模具公司将为裕某公司员工提供技术培训；合约有效期至2020年12月31日。《经销商合约》未约定管辖法院和解决纠纷所适用的法律。

2019年3月26日至2021年3月3日，德国某钢厂与裕某公司签订多份《订单确认书》，对交货日期以及交货内容、数量、价格、付款方式等进行确认，同时还约定对于因交易直接或间接引起的争议，由德国某钢厂所在地法院管辖，德国某钢厂也有权在客户所在地法院起诉。

2022年4月29日，裕某公司收到主题为“合作终止文件”的电子邮件，德国某钢厂提出终止与裕某公司的合作，落款处签章为深圳某模具公司。因德国某钢厂单方面终止合作，裕某公司向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，请求判令：德国某钢厂赔偿裕某公司遭受的损失和可以获得的利益，深圳某模具公司承担连带责任。

深圳某模具公司提出管辖权异议称，深圳前海合作区人民法院没有管辖权，其主要理由之一为：裕某公司与德国某钢厂签订的《经销商合约》系框架性协议，双方之间的法律关系以及权利义务由订单合同确定。根据订单合同的约定，裕某公司与德国某钢厂之间的纠纷由德国某钢厂所在地法院管辖，并适用德国法。

另查明，深圳某模具公司是德国某钢厂在中国的办事处。在法院组织的听证中，裕某公司和深圳某模具公司均确认案涉订单合同已全部履行完毕。