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核心条款：第一条

实践中，法定代表人（特别是“挂名”法定代表人）辞任难、变更难问题突出。很多法院以“属于公司内部事务”为由不予处理，导致法定代表人长期面临不必要的法律风险。

创新点：
征求意见稿首次明确规定，法定代表人可以公司为被告，提起诉讼请求确认辞任生效，并要求公司办理变更登记或涤除登记信息。

法院受理后视情况可判决：

①公司在指定期限内确定新的法定代表人并办理变更；

②若公司逾期不办理，则判令直接涤除原法定代表人的登记信息。

意义：

为法定代表人提供了清晰的司法救济路径，实现了"公司主导变更"到"公司+法院双轨机制"的突破，有效保障了个人权利与公司运营之间的平衡。

核心条款：第二条

公司对外担保，尤其是关联担保，历来是争议高发区。

创新突破：

①公司为控股股东、实际控制人控制的其他公司提供担保，视为关联担保，必须经股东（大）会决议。

②有限责任公司为他人取得本公司或母公司的股权提供担保，也参照关联担保规定执行。

意义：

扩展了关联担保的适用范围，明确了审查标准，旨在防止通过复杂关联交易转移担保风险，保护公司与中小股东利益。

核心条款：第三条

关联交易若不规范，极易成为利益输送的工具。

创新突破：

①明确董事、监事、高管及其关联人与公司进行关联交易，必须履行法定报告和决议程序，否则公司可主张该交易对其不发生效力。

②即使程序合规，若造成公司损失，受损方仍可请求赔偿。被告仅以“已履行程序”为由抗辩的，法院不予支持。

意义：

强调关联交易不仅要程序合法，更要实质公平，彻底杜绝“走过场”式的合规，强化了事后追责机制。

核心条款：第四条

“公司人格否认”（俗称“刺破公司面纱”）是公司法中的重要制度，但此前规定较为原则，实践中认定困难。

创新突破：

首次系统地列举了“人格否认”的三大具体情形及考量因素：

意义：

提供了极具操作性的认定标准，债权人可据此请求滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。极大地加强了对利用复杂公司结构逃避债务行为的打击力度。

核心条款：第五条

这是本次解释的一大创举！

创新突破：

两个以上公司受同一控制人过度控制或出现财产混同，严重损害债权人利益的，债权人可以请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任。并可同时请求控股股东/实际控制人承担连带责任。

意义：

彻底打击利用“一套人马、多个品牌”的关联公司结构逃避债务的行为，赋予了债权人更大的权利，能够有效追索到被转移的财产。

核心条款：第六条

解决了债权人应在哪个阶段主张“人格否认”的问题。

创新突破：

①债权人对公司债权未经生效裁判确认的，起诉股东承担连带责任时，法院应释明其追加公司为共同被告；拒不追加的，驳回起诉。

②债权已经生效裁判确认但未在诉讼中主张人格否认的，不得直接在执行程序中追加股东为被执行人，应另行起诉。

意义：

统一了司法程序，强调人格否认问题应通过诉讼程序实质审理，避免在执行阶段产生争议。

核心条款：第七条

一人公司股东如何证明财产独立不再“难于上青天”。

创新突破：

①股东能证明公司在每个会计年度都编制了符合要求的财务会计报告，即可初步证明财产独立。

②若无法提供年报，但能提供完整、连续的财务账簿并申请专项审计的，法院也可准许。

③明确：夫妻二人为股东的公司，不适用一人公司的举证责任倒置规则。

意义：

为诚信守法的股东提供了明确的举证指引，减轻了其举证负担，同时也平衡了债权人的利益。

核心条款：第九条

解决了决议效力诉讼中的一些程序争议。

创新突破：

①即使法院已判决确认决议有效，其他股东仍可另行提起撤销决议之诉。

②明确了轻微程序瑕疵（如个别表决权受欺诈、胁迫但不影响决议结果）不足以撤销决议。

③原则上不受理“请求确认决议有效”的诉讼，引导公司内部化解纠纷。

意义：

细化了决议瑕疵的救济规则，既防止股东滥用诉权干扰公司经营，也确保了其合法权利得到充分保护。

核心条款：第十二至三十条（共19条）

用大量篇幅对出资问题进行了系统性规定。

创新突破：

①明确股东未全面履行出资义务的，公司或其他股东可请求其向公司补足出资并承担损失。

②细化股东失权制度：公司可催缴→宽限期→失权通知→处置股权。

③明确瑕疵出资股权转让后，转让人与受让人（明知或应知的情况下）需承担连带责任。

④规定董事的催缴出资责任，董事失职需对公司损失承担赔偿责任。

意义：

致力于在保护股东出资期限利益与保护公司、债权人权益之间找到平衡，并强化了董事会在资本维持中的关键责任。

核心条款：第三十一至三十二条

股权代持在商业实践中普遍存在，但引发的纠纷层出不穷。实际出资人（隐名股东）在何种条件下可以“转正”成为显名股东？代持协议什么情况下无效？

创新突破：

解释明确了实际出资人显名的核心条件：公司股东会决议认可，或过半数其他股东知情且未提出异议。

同时，明确列举了股权代持协议无效的几种情形，如代持金融机构股权、上市公司股票、公务员为规避法律由他人代持等。

意义：

对于无效后的处理，也规定了返还财产、折价补偿等规则，使法律关系更加清晰。

核心条款：第三十七条

“对赌协议”（估值调整协议）的效力一直是争议焦点，尤其是与目标公司“对赌”的条款是否有效。

创新突破：

征求意见稿基本肯定了“对赌协议”的效力，但进行了关键区分：投资者与公司股东、实际控制人签订的对赌协议，有效且可执行；而与目标公司本身签订的对赌协议，若公司未依法履行减资或利润分配程序，投资者请求公司履行回购或补偿义务的，法院不予支持。

意义：

这引导投融资实践将回购义务主体锁定为股东或实控人，而非公司自身，保护了公司资本充实和债权人利益。

核心条款：第四十三至四十四条

股东未届出资期限或未全面履行出资义务即转让股权，原股东与受让人的责任如何划分？

创新突破：

解释区分了不同情况：

①未届出资期限转让：原则上，公司债权人不能直接要求原股东承担责任，除非符合“加速到期”条件。

②出资不实转让：受让人知道或应当知道的，要与原股东承担连带责任。

意义：

这些规则平衡了原股东退出自由、受让人交易安全与公司债权人保护之间的利益。

核心条款：第四十九至五十一条

股东知情权是股东，特别是中小股东的核心权利。

创新突破：

解释区分了不同情况：

①明确股东有权查阅会计账簿和原始凭证。

②法院可在判决中明确查阅的时间、地点和具体范围。

③可引入第三方专业机构（如会计师事务所、律师事务所）辅助股东查阅，防止股东滥用权利泄露商业秘密。

意义：

这些规则平衡了原股东退出自由、受让人交易安全与公司债权人保护之间的利益。

核心条款：第七十八至八十七条

针对上市公司，征求意见稿设立了专章，回应了市场关切的问题。

创新突破：

①反收购措施：违规设置不当限制股东权利、排除特定人选任董事等章程条款可能被认定为无效。

②定增保底条款：违反监管规定的保底承诺无效，但合同整体不必然无效。

③市值调整条款：与上市公司签订的对赌条款（如约定市盈率），因可能操纵市场，被明确认定为无效。

意义：

这些规定旨在维护证券市场“三公”原则，保护中小投资者权益。

核心条款：第八十八条

不担任董事但实际控制公司的“影子董事”或“事实董事”如何追责？

创新突破：

解释规定，控股股东、实际控制人如果实际执行公司事务，对公司损失负有责任，可以一般性地适用公司法有关董事责任的规定。

意义：

这大大加强了对幕后实际控制人的法律约束，防止其利用“防火墙”逃避责任。